第一章｜総会前夜、誰も知らなかった「異物」
2010 年 5 月下旬。
兜町と永田町のあいだに流れる、あの独特の「総会シーズンの空気」は、例年と変わらないように見えた。日本企業の株主総会は、儀式である。
拍手は起こらず、怒号も飛ばず、反対意見は空気に溶ける。議案は読み上げられ、予定調和の拍手で終わる。ところが、その年、ある企業の総会招集通知を見た市場関係者の一部が、ざわつき始めた。
会社名は、HOYA。外国人投資家比率は 51%。
日本企業でありながら、すでに“半分は海外資本 ”に支えられていた。そして、その総会資料の中に、見慣れない文字列が並んでいた。
株主提案
第 3 号議案〜第 17 号議案
15議案。日本企業の株主総会で、一人の株主が一度に提出する数としては、前例がなかった。
第二章｜提案者の名は、山中裕（33）
株主提案者の氏名を見て、多くの人は首をかしげた。
2010年当時 山中 裕（33）
当時、金融界でも経済紙でも、ほとんど知られていない名前だった。だが、HOYA の社内では、その名字にだけ、微かな緊張が走った。
山中 それは、この会社の「始まり」を意味する名前だった。
第三章｜創業家の血筋、しかし経営の外側に立つ男
HOYA は、山中兄弟によって創業された企業である。提案者・山中裕は、その一人である茂氏の孫にあたる。だが、彼は会社に入っていなかった。
取締役でもない。
執行役でもない。
経営に口を出せる立場でもない。
保有株は 1%未満。
創業家一族でありながら、形式的には、どこにでもいる「少数株主」だった。それでも彼は、総会という公開の場で、経営に問いを突きつけることを選んだ。
第四章｜「対立するつもりはない」 インタビューで語られた真意
2010 年 5 月 26 日。ブルームバーグのインタビューで、山中裕は静かにこう語っている。
「HOYA が眼科医薬などの新規事業や研究開発を強化できる体制整備へ、株主提案をした」
敵意はない。
怒りもない。
あるのは、「構造」に対する疑問だけだった。さらに彼は続ける。「会社側と総会で対立する意向はなく、企業価値を高めたいという方向性は同じだ」
これは、宣戦布告ではない。
むしろ、共同作業への招待状に近かった。
第五章｜15 議案の正体 騒ぎの中身は、驚くほど地味だった―
2010 年 6 月 18 日開催・HOYA 定時株主総会において、山中裕氏が提出した「15の株主提案（第3号議案〜第17号議案）」
山中裕氏による株主提案「15議案」一覧（2010 年 HOYA）
【取締役・ガバナンス構造】
第 3 号議案
取締役 9 名選任の件
（会社提案は 8 名体制。取締役会の機能強化を目的）
第 6 号議案
社内インサイダー取締役の議席数制限
（取締役会における社内出身者の過度な影響力を抑制）
第 8 号議案
交換取締役の禁止
（他社との相互取締役就任による利益相反の防止）
第 9 号議案
社外取締役の兼任数制限
（名目的社外取締役化を防ぎ、実効性を確保）
第 10 号議案
社外取締役の再任回数を 10 回以内に制限
（長期在任による独立性喪失を防ぐ）
第 12 号議案
執行役を交えない取締役会合の開催義務化
（社外取締役のみの会合を制度化）
第 13 号議案
独立取締役の定義に関するガイドライン作成義務
（「独立性」を形式ではなく実質で定義）
【株主総会・議決権の実効性】
第 5 号議案
株主総会における秘密投票の導入
（投票行動の萎縮を防止）
第 7 号議案
累積投票制度を可能にする定款変更
（少数株主の取締役選任機会を確保）
【情報開示・透明性】
第 4 号議案
株主提案における議案説明文の上限を 4000 字に拡大
（株主が十分な判断材料を得られるようにする）
第 11 号議案
退任取締役に対する報酬の開示
（退任時報酬・功労金の透明化）
第 14 号議案
取締役報酬の個別開示
（総額開示ではなく、個人別の報酬開示）
第 15 号議案
取締役が兼任する公益法人等の状況開示
（外部活動による利益相反・時間的制約の可視化）
第 16 号議案
取締役およびその家族による自社株売却の事前開示
（インサイダー懸念・モラルハザードの抑止）
【インセンティブ設計】
第 17 号議案
ストックオプション保有者によるヘッジ取引の禁止
（報酬インセンティブの実効性を確保）
補足（重要）
これら 15 議案はすべて否決
ただし
第 14 号（報酬の個別開示）：賛成約 45%
第 4 号（説明文拡充）：賛成約 43%
など、日本企業の株主提案としては異例の高支持率を記録
内容は後年の
コーポレートガバナンス・コード
機関投資家の議決権行使基準
と高い一致性を持つ
外から見れば、「15 議案」という数字は派手に映る。だが、中身を一つひとつ追っていくと、意外なほど “地味 ”だった。
取締役 9 名選任
累積投票制度を可能にする定款変更
役員報酬の個別開示
株主提案の説明文量の拡充
秘密投票
ストックオプションのヘッジ禁止
どれも、
世界の資本市場では「教科書的」とすら言える内容だ。過激なのは数であって、思想ではなかった。
第六章｜「なぜ今、HOYA なのか」
当時の HOYA は、海外投資家から高い評価を受けていた。
主な株主には、
Capital Research
BlackRock
Massachusetts Financial Services
世界最大級の長期投資家が名を連ねる。彼らが重視するのは、「カリスマ経営者」ではない。「血筋」でもない。透明性と監督構造である。山中の提案は、最初からその文法で書かれていた。
第七章｜「日本企業に一度に15議案は聞いたことがない」
この異変に、最も早く反応したのは、議決権行使助言会社だった。米グラス・ルイスのアジア担当責任者は、こう語っている。
「日本企業に対して一度に15議案は聞いたことがない。外国人投資家の投票行動を含めて、今年の総会で一番注目される決議になる」
つまりこれは、日本国内の出来事でありながら、完全に“国際案件”だった。
第八章｜社内の空気 ― IR 担当者の慎重な言葉
HOYA 側は、感情を見せなかった。IR 広報グループマネジャーは、株主名を明かさず、淡々とこうコメントする。
「複数の株主提案議案を頂いており、総会招集通知に掲載する」
否定も、反論もない。だが、距離は保たれていた。
第九章｜ペンタックス買収という「触れてはいけない話題」
山中裕は、あえて口にした。2007 年のペンタックス買収。HOYA の歴史の中で、評価が分かれる案件だ。
「失敗だった」
創業家だから言える言葉ではない。むしろ、株主だからこそ言えた言葉だった。
第十章｜総会当日 静かに、しかし確実に動いた票―
2010 年 6 月 18 日。HOYA 株主総会。
怒号はない。
拍手もない。
だが、票は動いた。
役員報酬の個別開示：賛成 45%超
情報開示拡充：40%超
取締役会改革関連：30%前後
すべて否決。
だが、それは完全な敗北ではなかった。
第十一章｜否決された提案が、後に「当たり前」になる
10 年後。
日本企業の多くが、社外取締役を置き、報酬開示を行い、ガバナンス・コードを受け入れている
2010 年当時、それはまだ「うるさい株主の要求」だった。
終章｜山中裕が本当にやったこと
山中裕は、会社を奪わなかった。
経営者を追い出さなかった。
株価を吊り上げることもしなかった。
彼がやったのは、ただ一つ。
株主総会を、本来の意味に戻した。
問いを投げ、判断材料を示し、票で測る。それだけだ。
だが、日本企業にとって、それは十分すぎるほどの 異物 だった。
さくらフィナンシャルニュース
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