HOYAの今回の対応で、最も重い意味を持つのは、訴訟の存在そのものではない。
本当に問われているのは、会社が役員責任を問う株主代表訴訟に直面したとき、どの位置に立つのかという一点である。2026年2月24日の開示によれば、原告株主は、2016年2月16日の取締役会決議に基づき同年4月8日までに実施された300億円の自己株式取得のうち、236億2400万円が分配可能額を超える違法な取得だったと主張し、元代表執行役1名、元社外取締役5名、現代表執行役1名の計7名に対して、会社法462条1項の填補責任または423条1項の任務懈怠責任に基づく損害賠償を求めている。
この訴訟に対して、HOYAは中立的な立場を取らなかった。
2026年3月2日の開示で、HOYAは被告7名側に補助参加すると正式に決定したと公表している。しかもその理由は明確で、HOYAは「当社における調査の結果」、被告らには原告株主が主張する会社法462条1項の填補責任も423条1項の任務懈怠責任もなく、原告の請求には理由がないと判断したため、補助参加人として「原告株主の主張に対して適切に反論する必要がある」と説明している。さらに、この補助参加については監査委員全員の同意を得ているとも記載している。
この開示だけを見ると、HOYAの行動には一応の筋が通っている。
会社として調査し、責任なしと判断した以上、被告側を支援するのは自然だという理屈だ。実際、株主代表訴訟は会社の名で役員責任を追及する制度であっても、会社自身が常に原告側に親和的でなければならないわけではない。会社が「請求に理由がない」と考えるなら、その旨を訴訟上明確にするのは法的には十分ありうる。つまり、補助参加それ自体が異例だから問題なのではない。 問題になるのは、その補助参加がどのような調査と説明に支えられているか、である。
ここで疑問が生まれる。
HOYAの2026年3月2日の開示は、確かに「調査の結果」と書いている。しかし、その1枚紙の中では、誰が、どのような方法で、どこまで独立して調査したのかが具体的に示されていない。監査委員全員の同意は記載されているが、それ以上の調査体制や判断過程は開示されていない。結果だけを言えば、会社は「調査した」「責任はない」「だから被告側を支援する」と述べている。しかし、市場や株主から見れば、まさに知りたいのはその中身である。
この点が重いのは、今回の論点が荒唐無稽な新説ではないからだ。
HOYAの2018年の株主総会招集通知では、監査法人の強調事項として、2016年2月16日の取締役会決議に基づく自己株式取得のうち、2016年3月31日までに取得した186億4000万円と、2016年4月1日から4月8日までに取得した49億8400万円について、分配可能額を超えて取得していたことが判明した旨が記載されている。つまり、分配可能額超過の問題は、2026年になって突然作られた論点ではなく、HOYA自身の過去資料にも表れていた論点である。
そうであるなら、2026年の補助参加は単なる「会社が役員を守った」という話では終わらない。
むしろ、会社自身がかつて開示上も向き合わざるを得なかった論点について、今度は役員責任追及の局面で“責任なし”と結論づけて防御側に立ったということになる。ここに、原告側や批判側が「会社防衛」と見る理由がある。問題は、会社が自社の過去の瑕疵をどう扱うかというガバナンスの問題に近い。
もちろん、会社側の立場にも理屈はある。
2016年に分配可能額超過の問題があったとしても、それが直ちに個々の取締役・社外取締役の法的責任に結びつくとは限らない。会社法462条1項の填補責任も、423条1項の任務懈怠責任も、それぞれ成立要件があり、役員個人にどこまで故意・過失や任務懈怠があったのかは別途問われる。だからHOYAとしては、「論点はあるが、被告7名に法的責任はない」という整理をしているのだろう。実際、3月2日の開示文も、違法取得の有無自体を細かく論じるより、“被告らに原告主張の責任はない”という責任論に焦点を当てている。
だが、ガバナンスの観点からは、そこにこそ危うさがある。
会社が責任論だけを前面に出し、調査過程や判断根拠の詳細を語らないまま被告側に立つと、外からはどう見えるか。株主から見れば、それは「独立した再検証」ではなく、会社がまず守るべき対象を役員側に設定したうえで理屈を組み立てているように映る。特に今回の被告の中には、元社外取締役5名が含まれている。社外取締役は本来、経営判断の追認者ではなく、会社の資本政策やリスク管理を独立して監督する役割を担うはずの存在だ。その社外取締役の責任が争われているのに、会社が先に「責任なし」と判断して支援に回るなら、社外取締役の監督機能を誰が検証するのかという問題が残る。
ここで、新川麻氏の継続関与が象徴的な意味を持つ。
公開情報の範囲で見る限り、新川麻氏について違法行為や懲戒処分などの確定的不祥事は確認できない。だが、HOYAの重要案件に長く関与してきた西村あさひのパートナーであり、HOYAとペンタックスのM&Aや、HOYAによるセイコーエプソン光学事業の譲受け案件などでHOYA側の法律顧問を務めてきたことは公式実績で確認できる。つまり新川氏は、少なくとも外から見れば、HOYAの会社側法務ラインの継続性を象徴する存在である。
そのため、原告側からすると、今回の補助参加は単なる制度上の選択ではない。
HOYAが自社調査で責任なしと判断し、被告側支援に回る。そこに、過去から会社側で関与してきた外部法務ラインが重なる。そう見えたとき、原告側がこれを**「会社防衛」**と受け止めるのは自然だ。しかもHOYAの適時開示は、補助参加の理由を「原告株主の主張に対して適切に反論する必要がある」と明言している。これは言い換えれば、会社がこの局面でまず選んだ役割は、被告役員らに代わってではなくとも、原告主張に対する反論者であるということだ。第三者性より、防御性が先に立っているように見える所以である。
一方で、会社法実務の側から見れば、そう単純でもない。
上場企業が重大訴訟に直面した場合、自社の経緯や意思決定構造をよく知る外部弁護士と連携し、会社の見解を訴訟手続で明確にするのは珍しいことではない。会社としては、無理由と考える請求に対して沈黙しているほうが、かえって不誠実だという反論もできる。さらにHOYAは、2026年3月2日の開示で、補助参加に際して監査委員全員の同意を得ていることも示している。つまり会社側は、少なくとも形式上は監査委員会の関与を経た統治プロセスを踏んでいるということになる。
ただし、ここでもなお残るのは、「形式的に踏んだ」ことと「外から納得できる」ことは違うという問題だ。
補助参加が法的に可能であることと、その補助参加がガバナンス上妥当と信頼されることは別である。会社が本当に第三者性を重視するなら、「責任なし」という結論だけでなく、調査主体、検証範囲、利害関係の遮断方法、監査委員会の具体的な関与のあり方まで、もう一段の説明が求められるはずだ。今回の1枚の適時開示からは、その厚みが見えてこない。だからこそ、補助参加の妥当性が論点になる。
結局のところ、HOYAの補助参加が法的に直ちに不当だとまでは言えない。
会社には会社の立場があり、責任なしと判断した以上、防御に回るのは制度上ありうる。だが、それが「妥当だったのか」と問われたとき、答えはもっと難しくなる。
なぜなら妥当性とは、法的可能性だけでなく、統治の見え方と説明の質まで含んだ概念だからだ。
今回のHOYAは、被告側支援という最も防御的な選択肢を取った。
しかもその理由は、「当社調査で責任なし」と簡潔に示されるにとどまった。
この対応を、適切な会社防衛と見るか。
それとも、第三者性を欠いた自己防衛と見るか。
この境界線こそが、今回のシリーズの核心である。
HOYAの補助参加は、制度上はありうる。だが、市場や株主が本当に知りたいのは、“できるかどうか”ではなく、“その会社がなぜその立場を選んだのかを、どこまで透明に語れるのか” だ。そこまで含めて初めて、補助参加の妥当性は判断されるべきである。
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