企業不祥事において、本当に問われるのは「不正があったかどうか」だけではない。
不正が発覚した後、会社が何をしたのか。
誰に責任を問うたのか。
どのような損害が生じたのか。
その損害を回復するために、どこまで本気で動いたのか。
株主に対して、どこまで説明したのか。
ここが曖昧なままでは、不祥事は終わらない。
旧ハイアス・アンド・カンパニーの不正会計問題をめぐって、いま改めて問われるべきなのが、志村智隆氏に対する責任追及の中身である。
志村氏は、旧ハイアス不正会計問題との関係で名前が取り沙汰されてきた人物である。さくらフィナンシャルニュースの公開質問状でも、志村氏に対する損害賠償請求訴訟、刑事告訴の検討状況、回収可能性、株主への説明責任が主要な論点として掲げられている。
もちろん、ここで注意しなければならないことがある。
志村氏個人について、刑事責任や民事責任を最終的に判断するのは、報道機関でも株主でもなく、捜査機関と裁判所である。第三者委員会の指摘や会社側の主張、訴訟上の主張があったとしても、それだけで直ちに法的責任が確定するわけではない。
しかし、会社に対して説明を求めることは別である。
上場企業の子会社で不正会計が発覚し、関係者への責任追及が問題となっている以上、株主には知る権利がある。会社は、答えられる範囲で、誰に、いくら、どのような根拠で請求し、現在どうなっているのかを説明すべきである。
責任追及が見えない会社に、資本市場は信頼を置けるのか。
この問いが、本稿の出発点である。
志村智隆氏問題とは何か
旧ハイアス・アンド・カンパニーでは、過去に不適切な会計処理が発覚した。
問題となったのは、実態のない取引による売上計上、売上の前倒し計上、費用の過小計上などである。こうした会計処理は、会社の業績を実態より良く見せる方向に働く。投資家が企業価値を判断するための決算情報が歪められたのであれば、それは単なる経理ミスでは済まされない。
この旧ハイアス問題をめぐって、志村智隆氏の関与が問題視されてきた。
さくらフィナンシャルニュースの記事によれば、志村氏は旧ハイアスの不正会計問題に関連して、責任追及の対象とされている。会社側が志村氏に対して損害賠償請求訴訟を提起したとされる一方で、その訴訟の詳細、請求額、進捗、回収可能性などは十分に開示されていないとされる。
ここで問われるのは、志村氏だけの問題ではない。
むしろ、くふうカンパニーグループが、旧ハイアス不正会計問題について、どのような責任追及の方針を持っているのかである。
旧経営陣に対する請求はどうなっているのか。
志村氏に対する請求はどうなっているのか。
それぞれの請求はどのような関係にあるのか。
会社が被った損害額はいくらなのか。
回収済みの金額はいくらなのか。
今後、どれだけ回収できる見込みなのか。
刑事告訴は検討されたのか。
検討されたが実施していないのであれば、その理由は何か。
これらは、いずれも株主にとって重要な情報である。
「訴えています」だけでは説明にならない
企業不祥事の後、会社が関係者に対して損害賠償請求訴訟を提起することは珍しくない。
しかし、上場企業に求められる説明責任は、「訴えています」という一言で終わるものではない。
株主が知りたいのは、その中身である。
まず、請求の根拠である。
会社は、志村氏に対してどのような行為を問題視しているのか。不法行為責任なのか、契約責任なのか、専門家としての注意義務違反なのか、共同不法行為なのか。どのような法律構成で請求しているのか。
次に、請求額である。
会社が受けた損害として、どの費用を算入しているのか。第三者委員会費用、決算訂正費用、監査対応費用、上場契約違約金、訴訟費用、信用毀損に伴う損害など、どこまでを損害と見ているのか。
さらに、旧役員への請求との関係である。
旧経営陣にも責任があるとされ、別途損害賠償請求が行われている場合、志村氏への請求とどのような関係に立つのか。連帯責任なのか。別個の責任なのか。二重取りにならないように、どのように整理しているのか。旧役員から回収できた場合、志村氏への請求額はどう変わるのか。
そして、回収可能性である。
裁判で勝訴したとしても、実際に回収できなければ、会社財産の回復にはつながらない。相手方の資力、保険の有無、和解可能性、差押え可能性など、回収可能性は株主価値に直結する。
上場企業であれば、これらの情報をすべて詳細に開示できるとは限らない。係争中である以上、相手方との関係や訴訟戦略上、開示を控えるべき情報もあるだろう。
だが、それならそれで、会社は説明すべきである。
「係争中のため詳細は差し控えるが、請求の概要はこの通りである」
「現時点で開示できる損害項目はこの範囲である」
「回収可能性については慎重に検討中である」
「刑事告訴については、弁護士と協議のうえ判断する」
こうした説明すらないままでは、株主は判断できない。
沈黙は、説明ではない。
刑事告訴をしないなら、なぜしないのか
旧ハイアス不正会計問題で、もう一つ重要なのが刑事告訴の問題である。
不正会計があったからといって、直ちに刑事事件になるわけではない。刑事責任が成立するかどうかは、故意、関与の程度、証拠関係、被害額、法令の適用など、多くの要素によって決まる。会社が民事責任を追及しているからといって、必ず刑事告訴しなければならないわけでもない。
しかし、株主から見れば、当然の疑問が生じる。
これほど重大な不正会計問題について、会社は刑事告訴を検討したのか。
検討したのであれば、なぜ告訴しなかったのか。
証拠が不十分だったのか。
弁護士から困難との助言を受けたのか。
民事訴訟を優先したのか。
費用対効果の問題なのか。
告訴しているが公表していないだけなのか。
これらは、経営判断の問題である。
刑事告訴をするかどうかは、会社の裁量に属する部分もある。しかし、上場企業の子会社で不正会計が発生し、株主価値が毀損されたのであれば、会社はその判断過程について一定の説明をするべきではないか。
刑事告訴は、単に加害者を処罰するためだけの手段ではない。
不正に対して会社がどれだけ厳しい姿勢を取るのかを示すメッセージでもある。社内外に対して、「不正をすれば徹底的に責任を問う」という姿勢を示すことは、内部統制の実効性にもつながる。
逆に、重大な不正会計があったにもかかわらず、刑事告訴の検討状況すら説明されないのであれば、投資家は疑念を抱く。
「なぜそこまで慎重なのか」
「何か公にしたくない事情があるのか」
「責任追及を本気で行っているのか」
「旧関係者との関係を優先しているのではないか」
こうした疑念を払拭するためにも、くふうカンパニーグループには説明が求められる。
専門家の責任をどう問うのか
志村智隆氏問題は、専門家責任の問題でもある。
企業会計は、経営者だけで完結するものではない。社内の経理担当者、取締役、監査役、監査法人、公認会計士、税理士、弁護士、コンサルタントなど、多くの専門家が関与する。
だからこそ、不正会計が起きたときには、経営者の責任だけでなく、専門家がどのような役割を果たしたのかも問われる。
もちろん、専門家が関与していたからといって、直ちに不正を主導したことにはならない。専門家の助言が合法的な範囲にとどまっていた可能性もある。会社側が専門家の意見を都合よく利用した可能性もある。専門家と会社側との間で認識が食い違っていた可能性もある。
だからこそ、事実関係の整理が必要なのである。
専門家は、企業に対して高度な知見を提供する立場にある。その知見は、会社にとって強力な武器になる一方で、使い方を誤れば、不正を正当化する道具にもなり得る。
もし専門家が不適切な会計処理に関与し、それによって会社に損害が生じたのであれば、会社はその責任を問うべきである。逆に、専門家に責任がないと判断したのであれば、その判断理由を説明すべきである。
重要なのは、専門家責任を曖昧にしないことである。
不正会計事件でしばしば問題になるのは、責任が分散することである。
経営者は「専門家に相談していた」と言う。
専門家は「最終判断は会社がした」と言う。
監査側は「資料に基づいて判断した」と言う。
取締役会は「詳細は現場に任せていた」と言う。
こうして、誰も最終的な責任を取らない構図が生まれる。
それを許してはならない。
旧ハイアス問題において、志村氏がどのような役割を果たしたのか。会社がどのような根拠で責任を問うているのか。専門家としての注意義務違反が問題になっているのか。これらを整理することは、同社だけでなく、日本の資本市場全体にとっても意味がある。
## 損害賠償請求は株主価値回復の問題である
志村氏への責任追及は、単なる過去のけじめではない。
それは、株主価値回復の問題である。
不正会計が発覚すると、会社には多くの費用が発生する。第三者委員会や特別調査委員会の設置費用、弁護士費用、会計専門家費用、決算訂正費用、監査対応費用、上場契約違約金、訴訟費用、社内対応コスト。さらに、信用低下による事業機会の喪失や株価下落による市場評価の毀損も生じる。
これらの損害は、最終的には株主が負担する。
会社の資産が減れば、株主価値は減る。
会社の信用が傷つけば、資本コストは上がる。
不祥事対応に経営資源を割けば、成長投資は遅れる。
訴訟や調査に時間を取られれば、経営の集中力も失われる。
だからこそ、責任追及は重要なのである。
会社が関係者に対して損害賠償を請求することは、単なる報復ではない。会社財産を回復し、株主価値を守るための当然の行為である。
問題は、その責任追及がどこまで本気なのかである。
請求はしたが、その後の進捗は分からない。
訴訟を起こしたらしいが、請求額も根拠も分からない。
回収可能性も分からない。
和解の有無も分からない。
刑事告訴の検討状況も分からない。
これでは、株主は会社の行動を評価できない。
責任追及は、行っていること自体に意味があるのではない。
その中身と結果に意味がある。
くふうカンパニーはなぜ説明しないのか
くふうカンパニーグループに対して最も問われるべきなのは、ここである。
なぜ説明しないのか。
旧ハイアス問題について、すでに必要な開示は済んでいるという認識なのか。
志村氏への訴訟は係争中だから詳細を出せないということなのか。
株主に説明するほど重要ではないと考えているのか。
それとも、説明すれば新たな問題が浮上する可能性があるのか。
もちろん、会社には言い分があるだろう。
訴訟戦略上、詳細を明かせない。
相手方の名誉や個人情報に配慮する必要がある。
未確定情報を出すことで株主に誤解を与える恐れがある。
金融商品取引法上の重要事実管理との関係で慎重にならざるを得ない。
子会社の個別案件であり、親会社としての開示範囲には限界がある。
これらは、一定程度理解できる。
しかし、それでも無回答は説明にならない。
回答できない理由があるなら、回答できない理由を説明すべきである。開示できる範囲が限られるなら、その範囲を明示すべきである。係争中なら、係争中であること、開示可能な進捗、今後の方針を説明すべきである。
上場企業が最も避けるべきなのは、都合の悪い論点を「なかったこと」にすることである。
市場は完璧な説明を求めているのではない。
誠実な説明を求めている。
## 少数株主が問うべき質問
この問題について、少数株主が問うべき質問は明確である。
一つ目は、志村智隆氏に対する損害賠償請求訴訟の有無と概要である。
会社は、志村氏に対して実際に訴訟を提起しているのか。提起しているのであれば、いつ、どの裁判所に、どのような請求原因で、いくら請求しているのか。
二つ目は、旧役員への損害賠償請求との関係である。
旧役員に対する請求と、志村氏に対する請求は、どのような関係にあるのか。損害額は重複しているのか。連帯責任を主張しているのか。それぞれの回収見込みはどうなっているのか。
三つ目は、刑事告訴の検討状況である。
会社は、志村氏または関係者に対する刑事告訴を検討したのか。検討したが実施していないのであれば、その理由は何か。今後、追加証拠や訴訟の進展によって告訴を行う可能性はあるのか。
四つ目は、損害の回収状況である。
不正会計関連で会社が負担した費用総額はいくらか。そのうち、責任追及によって回収済みの金額はいくらか。未回収部分はどのように処理されるのか。
五つ目は、株主への情報開示方針である。
会社は、今後この問題について株主に説明する予定があるのか。株主総会、決算説明会、IR資料、有価証券報告書などで、どこまで説明するのか。
これらは、嫌がらせの質問ではない。
株主として当然の質問である。
企業統治は「責任追及の透明性」に表れる
ガバナンスとは、社外取締役の人数を増やすことだけではない。
指名報酬委員会を設置することだけでもない。コーポレートガバナンス報告書に美しい言葉を並べることでもない。
本当のガバナンスは、不祥事が起きた後に表れる。
身内に甘くないか。
過去の関係者に遠慮していないか。
専門家責任を曖昧にしていないか。
株主に損害回復の状況を説明しているか。
不正を許さない姿勢を、実際の行動で示しているか。
旧ハイアス不正会計問題において、志村智隆氏への責任追及がどうなっているのかは、くふうカンパニーグループのガバナンスを測る重要な指標である。
責任追及をしているなら、説明すべきである。
責任追及をしていないなら、その理由を説明すべきである。
刑事告訴を検討していないなら、その判断を説明すべきである。
損害回収が困難なら、その現実を説明すべきである。
株主は、会社に奇跡を求めているのではない。
説明を求めているのである。
沈黙が疑念を増幅させる
企業は、時に沈黙を選ぶ。
それは法的には合理的な選択かもしれない。係争中の案件について不用意に話せば、訴訟上不利になる可能性もある。相手方から名誉毀損やプライバシー侵害を主張されるリスクもある。未確定情報を開示すれば、投資家に誤解を与えることもある。
しかし、沈黙には副作用がある。
沈黙は、疑念を増幅させる。
本当に責任追及しているのか。
実は回収見込みがないのではないか。
旧経営陣や関係者との関係に配慮しているのではないか。
親会社として問題を大きくしたくないだけではないか。
株主に知らせたくない事情があるのではないか。
会社が説明しないほど、こうした疑念は広がっていく。
そして、疑念が広がれば、企業価値は傷つく。
資本市場において、信頼は数字に現れる。株価、出来高、資本コスト、機関投資家の評価、個人投資家の関心。説明責任を果たさない会社は、長期的に市場から割り引かれる。
くふうカンパニーが本当に企業価値向上を目指すのであれば、旧ハイアス問題と志村智隆氏への責任追及について、説明できる範囲で説明することが不可欠である。
くふうカンパニーに求められる回答
くふうカンパニーに求められるのは、難しいことではない。
まず、事実関係を整理することである。
志村智隆氏に対する訴訟があるのか。
あるなら、請求の概要は何か。
請求額はいくらか。
現在の進捗はどうか。
旧役員への請求との関係はどうか。
刑事告訴は検討したのか。
損害回収の見込みはどうか。
次に、開示できない部分があるなら、その理由を説明することである。
係争中だから詳細を出せない。
個人情報に関わるため限定的にしか答えられない。
訴訟戦略上、現時点では公表できない。
ただし、株主総会や有価証券報告書等で必要な情報は適切に説明する。
そうした姿勢を示すだけでも、株主の受け止め方は変わる。
逆に、何も答えないのであれば、株主は会社の姿勢を疑うしかない。
説明できないことが問題なのではない。
説明しようとしないことが問題なのである。
責任追及の見える化なくして、信頼回復なし
旧ハイアス不正会計問題は、くふうカンパニーにとって過去の重荷である。
しかし、その重荷をどう扱うかによって、会社の評価は変わる。
過去の不正会計に正面から向き合い、関係者への責任追及を透明化し、損害回収に努め、株主に説明するならば、くふうカンパニーは信頼回復への道を歩むことができる。
反対に、責任追及の中身を見せず、刑事告訴の検討状況も説明せず、損害回収の見込みも明らかにせず、公開質問状にも答えないのであれば、市場の疑念は残り続ける。
志村智隆氏問題は、一人の専門家をめぐる問題にとどまらない。
それは、くふうカンパニーグループが、不正会計の後始末を本気で行う企業なのかを問う問題である。
会社財産を毀損した者に対して、適切に責任を問うのか。
株主価値を回復するために、法的手段を尽くすのか。
専門家責任を曖昧にせず、資本市場に教訓を示すのか。
それとも、時間の経過とともに問題が忘れられるのを待つのか。
資本市場は、沈黙を信頼しない。
上場企業に求められるのは、都合のよい成長ストーリーだけではない。不都合な過去に向き合い、責任を明らかにし、株主に説明する姿勢である。
くふうカンパニーは、志村智隆氏問題について、いまからでも説明すべきである。
それは、さくらフィナンシャルニュースのためではない。
株主のためであり、投資家のためであり、資本市場の信頼のためである。
責任追及の見える化なくして、信頼回復はない。
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