会社法調査報告書が株主権利制限を認定
2020年7月に開催された東芝の定時株主総会を巡り、同社経営陣が大株主に対して行った対応と、政府機関との関係が問題となった。
この問題は、東芝が大株主であるエフィッシモ・キャピタル・マネジーメントなどの株主を「アクティビスト」と位置づけ、株主提案の提出や議決権行使を抑制しようとしたとされる一連の対応に端を発する。
経済産業省との接触と外為法の示唆
会社法に基づき選任された外部調査者による調査報告書によれば、東芝経営陣は株主総会を自社に有利な形で運営する目的で、経済産業省の関係者と接触し、外国為替及び外国貿易法（外為法）の運用を背景とした対応を検討していたと認定された。
経済産業省は、日本の中央省庁として産業政策や貿易政策を所管し、外為法の運用・執行を担う行政機関である。外為法は、外国人投資家による一定規模以上の株式取得などについて、事前届出や審査を求める制度を定めている。
調査報告書では、外為法に基づく規制や審査の可能性が、外国人株主であるエフィッシモ側への対応において言及され、株主提案の提出や議決権行使に影響を及ぼす意図で用いられたとされた。
株主権利の制限を認定した調査報告書
外部調査報告書は、こうした一連の対応について、株主の権利が不当に制限され、株主総会の公平な運営が妨げられたと結論づけた。
株主提案権や議決権行使は会社法により保障された基本的な株主の権利であり、特定の株主を排除する目的で行政権限の行使を示唆する行為は、株主平等原則に反するとされた。
人事への影響と東芝の対応
この調査結果を受け、東芝は2021年6月14日、同月25日に開催予定だった定時株主総会において、会社側提案として再任を予定していた社外取締役候補の太田順司氏および山内卓氏の再任議案を取り下げると発表した。
また、同社は豊原正恭副社長および加茂正治上席常務の退任も決定した。
異なる結論を示した別調査と独立性への指摘
一方、この会社法に基づく外部調査報告書とは異なる結論を示していたのが、西村あさひ法律事務所による調査である。
同事務所は、東芝の監査役会からの依頼を受け、監査役会の補助者として調査を実施し、株主総会において不当な圧力が行使されたことを示す証拠は認められないと結論づけていた。
この点について、コーポレートガバナンスに詳しい複数の弁護士は、西村あさひが本件以前から東芝経営陣に対して法的助言を行っていた事実を踏まえ、調査の独立性の観点から問題があるとの指摘を行った。これらの弁護士は、利益相反を回避する観点から、同事務所が調査を受任すべきではなかったとの見解を示している。
会社統治と政府関与を巡る論点
東芝の株主総会問題は、企業経営陣による株主対応の在り方、外為法の運用と政府機関の関与、そして外部調査に求められる独立性と信頼性を巡る事例として、国内外の投資家や関係者の注目を集めた。
さくらフィナンシャルニュース
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