少数株ドットコム株式会社が、株式会社河野メリクロンに対して「質問状兼経営改善要求書」を送付した。
発表によれば、少数株ドットコムは河野メリクロンの創業一族から過半数の株式を取得し、株主として同社の取締役会に対し、ガバナンス体制の健全化、コンプライアンス体制の確認、経営改善を求めている。
今回の問題を考えるうえで重要なのは、河野メリクロンが単なる投資対象ではなく、創業家が関与してきた地域企業であるという点だ。
日本には、創業家によって長年支えられてきた中小企業・非上場企業が数多く存在する。
地域雇用を支え、取引先との関係を築き、地場産業の一部として機能してきた企業である。こうした会社は、単なる財務数値だけでは測れない価値を持つ。
しかし同時に、創業家企業には特有の問題もある。
経営と所有が分離されにくい。
親族間の関係が会社運営に影響しやすい。
取締役会や株主総会が形式化しやすい。
資産管理や意思決定が不透明になりやすい。
後継者問題が生じたとき、株式の所在や経営権をめぐって混乱が起きやすい。
今回、少数株ドットコムが問題提起しているのは、まさにこの領域である。
質問状では、2023年に行われた河野メリクロンと河野メリクロン販売との株式交換について、その根拠となる取締役会の開催実態や議事録の状況、手続きの適法性について説明を求めている。
株式交換は、会社の支配関係や株主の権利に大きな影響を与える重要な組織再編である。
したがって、取締役会の承認、株主総会、議事録、評価、通知など、会社法上の手続きが極めて重要になる。
仮に、こうした手続きが形式的にしか行われていなかったとすれば、外部株主から疑問が出るのは当然である。
反対に、会社側が適法かつ適切に手続きを行っていたのであれば、その根拠資料を示して説明すればよい。
問題は、非上場企業では、この「説明する」という文化が十分に根づいていないことである。
上場企業なら、外部株主、監査法人、証券取引所、メディア、アナリストの目がある。
しかし非上場企業では、会社内部の慣行がそのまま続き、外部から見た透明性が乏しいことがある。
創業家企業では、「会社のことは身内で決める」という感覚が残りやすい。
しかし、株式が第三者に譲渡され、新たな株主が登場した時点で、会社はもはや従来の延長線上だけでは運営できない。
株主には、会社の状況を知る権利がある。
取締役には、会社に対する善管注意義務と忠実義務がある。
会社資産は、役員や一族の私的資産ではなく、法人の資産である。
少数株ドットコムの代表取締役会長である山中裕氏は、これまで非上場株式や少数株主問題に関わる活動を行ってきた。山中氏の問題意識は、流動性の低い非上場株式をめぐり、株主が会社に対して正当な説明や公正な評価を求めにくいという構造にある。
非上場株式は、上場株式のように市場で簡単に売買できない。
そのため、株主は会社に対して弱い立場に置かれやすい。
配当がない、情報開示が乏しい、株式の買い取りにも応じてもらえない。
こうした状況の中で、少数株主や外部株主が声を上げることは、日本の企業社会ではまだ珍しい。
今回の河野メリクロン案件は、その文脈で見るべきである。
少数株ドットコムは、単に過去の手続きを問題視しているだけではない。
同社は、売上低迷の打破、資本効率の改善、次世代の成長基盤としての系統用蓄電所投資についても提案している。
つまり、過去のガバナンス確認と、将来の経営改善提案を同時に行っているのである。
これは、創業家企業にとって重い問題を投げかける。
過去の経営慣行を守るだけで会社は生き残れるのか。
地域企業であることに甘え、資本効率や新規事業への挑戦を後回しにしていないか。
従業員の雇用を守るためにも、会社の未来に向けた投資判断が必要ではないか。
創業家企業は、地域の宝である。
しかし、宝であるからこそ、閉鎖的な運営に陥ってはならない。
株主が変わり、時代が変わり、事業環境が変われば、経営も変わらなければならない。
河野メリクロンに対する今回の質問状は、創業家企業が「家業」から「近代的な会社」へ移行できるのかを問うものでもある。
会社は誰のものか。
創業家だけのものか。
経営陣だけのものか。
それとも、株主、従業員、取引先、地域社会を含めたステークホルダー全体のものなのか。
河野メリクロンの今後の対応は、同じような課題を抱える全国の非上場企業にとっても、ひとつの試金石となるだろう。
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