さくらフィナンシャルニュース 編集部
経営陣に不都合な議案が、議論される前に排除される危険
株主の権利を制限する議論には、二つの方向がある。
一つは、株主提案権や臨時株主総会の招集請求権を行使するための「要件」を厳しくすることである。
第4回で取り上げた、臨時株主総会の招集請求要件を、現行の総議決権3％以上から5％以上へ引き上げる議論がこれにあたる。
もう一つは、株主が提案できる「内容」そのものを制限することである。
今回の第5回で取り上げるのは、この後者の問題である。
政府・自民党の「成長志向型コーポレートガバナンス改革プロジェクトチーム」をめぐっては、臨時株主総会の招集や株主提案の要件厳格化だけでなく、業務執行に関する株主提案を制限する方向も報じられている。ロイターは、自民党PTの提言案に、株主提案の要件厳格化や、業務執行に関する株主提案の制限などが含まれると報じている。
一見すると、これは合理的に聞こえる。
会社の日々の業務執行は、株主ではなく取締役会や経営陣が担うべきものだ。
株主が細かい業務にまで口を出せば、経営が混乱する。
だから、業務執行に関する株主提案は制限すべきだ。
こう説明されれば、多くの人は「それもそうだ」と感じるかもしれない。
しかし、問題はそこまで単純ではない。
何が「業務執行」なのか。
何が「企業価値に関わる重要問題」なのか。
その境界は、現実の企業経営では非常に曖昧である。
この境界が曖昧なまま、株主提案の内容を制限すれば、経営陣にとって不都合な議案が、株主総会で議論される前に排除される危険がある。
それは濫用防止ではない。
株主の声を、入口で止める制度である。
株主提案権は、すでに無制限ではない
まず確認しておきたいのは、現在の株主提案権が、すでに一定の制限を受けているという点である。
会社法303条は、取締役会設置会社において、総株主の議決権の1％以上、または300個以上の議決権を、6か月前から継続して保有する株主に、一定の事項を株主総会の目的とするよう請求する権利を認めている。
また、会社法305条は、株主総会の日の8週間前までに、株主が提出しようとする議案の要領を他の株主に通知するよう会社に請求できると定めている。
つまり、株主は誰でも自由に、思いつきで議案を提出できるわけではない。
保有比率の要件がある。
議決権数の要件がある。
6か月の継続保有要件がある。
8週間前までの提出期限もある。
さらに、会社法304条では、株主総会の場で議案を提出できるとしつつも、法令や定款に違反する議案などには制限がある。
つまり、現行制度は、すでに濫用防止の仕組みを持っている。
それにもかかわらず、さらに「提案できる内容」を制限しようとするなら、政府・自民党は、なぜ現在の制限では不十分なのかを具体的に説明しなければならない。
「アクティビストが増えた」
「会社側の負担が重い」
「短期主義を防ぐ」
こうした抽象的な言葉だけで、株主提案の入口を狭めてよいはずがない。
なぜ株主は「定款変更」という形で提案するのか
今回の内容制限で、特に問題になっているのが、業務執行に関する事項を、定款変更議案という形で株主が提案するケースである。
ここを理解するには、会社法295条の仕組みを見る必要がある。
会社法295条2項は、取締役会設置会社において、株主総会は、会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限って決議できると定めている。
つまり、取締役会設置会社では、株主総会が何でも自由に決議できるわけではない。
日常的な業務執行は、基本的には取締役会や経営陣の権限である。
そこで株主は、会社の基本ルールである定款を変更する形で、会社の方針やガバナンスに関する提案を行うことがある。
たとえば、
政策保有株式の縮減を求める。
気候変動リスクへの対応を求める。
役員報酬の透明化を求める。
親子上場に伴う利益相反の解消を求める。
政治献金の開示を求める。
人権問題やサプライチェーン上のリスクへの対応を求める。
これらは、日常的な業務執行そのものではなく、会社の中長期的な企業価値やガバナンスに関わる問題である。
しかし、会社側から見れば「経営判断への介入」「業務執行への干渉」と言いやすいテーマでもある。
だからこそ、定款変更議案という形で株主総会に持ち込まれてきた。
これは、株主が経営を乗っ取るための抜け穴ではない。
日本の会社法制度の中で、株主が会社の重要問題を総会で議論するために使ってきた制度上のルートである。
「業務執行」という言葉は、あまりにも広い
業務執行に関する株主提案を制限するという議論には、注意が必要である。
なぜなら、「業務執行」という言葉は非常に広いからである。
会社の事業活動、投資判断、資本政策、取引関係、リスク管理、情報開示、人事政策、サステナビリティ対応。
広く見れば、これらの多くは業務執行に関係している。
では、政策保有株式の縮減は業務執行なのか。
親子上場の解消は業務執行なのか。
不採算事業の撤退は業務執行なのか。
巨額買収の合理性を問うことは業務執行なのか。
役員報酬の開示は業務執行なのか。
政治献金の透明化は業務執行なのか。
気候変動リスクへの対応は業務執行なのか。
人権問題やサプライチェーンリスクへの対応は業務執行なのか。
これらのテーマは、会社の日常的な経営判断と関係している。
しかし同時に、株主価値、企業価値、資本効率、少数株主保護、レピュテーションリスクに直結する重要問題でもある。
もし会社側が「これは業務執行に関する事項だから株主提案できない」と言える範囲が広がれば、株主総会で議論されるべき重要問題まで排除される可能性がある。
そうなれば、株主提案権は形だけ残っても、実際には経営陣に都合の悪い提案を出しにくい制度になる。
これは極めて危険である。
経団連の主張に見る、企業側の本音
経済界側も、業務執行事項に関する定款変更議案の制限を求めている。
経団連は、会社法制の中間試案に対する意見の中で、業務執行事項に関する株主提案が定款変更議案として提出されている現状を踏まえ、業務執行事項に係る定款変更議案の提出を制限すべきだとしている。経団連は、取締役会設置会社の業務執行は本来取締役会が決定すべきであり、定款変更の形式で業務執行事項に関する議案提出を認めると、事実上、業務執行事項について無制限に株主提案が可能になり、会社法295条2項の趣旨に反しかねないと主張している。
この主張は、一面では理解できる。
株主が会社の日常業務を細かく決めるべきではない。
取締役会設置会社では、業務執行は取締役会の役割である。
しかし、この議論には大きな落とし穴がある。
会社側が「業務執行」と呼べば、どこまででも株主提案を排除できる可能性があるからである。
経営陣にとって不都合な提案ほど、「業務執行への介入」と言いやすい。
不採算事業を続けたい経営陣にとって、不採算事業の撤退を求める提案は業務執行への介入に見える。
政策保有株式を持ち続けたい会社にとって、政策保有株式の縮減を求める提案は業務執行への介入に見える。
親会社や支配株主に都合のよい取引を続けたい会社にとって、利益相反取引の透明化を求める提案は業務執行への介入に見える。
しかし、株主から見れば、それらは企業価値を守るための正当な問題提起である。
ここをどう切り分けるのか。
この基準が曖昧なまま内容制限を導入すれば、経営陣に事実上の拒否権を与えることになりかねない。
株主提案は、可決だけが目的ではない
株主提案の重要性は、議案が可決されるかどうかだけではない。
むしろ、多くの場合、株主提案には問題提起としての意味がある。
ある議案が否決されたとしても、一定の賛成票を集めれば、会社は無視できない。
たとえば、政策保有株式の縮減を求める議案が30％の賛成を得たとする。
その議案は否決されるかもしれない。
しかし、3割の株主がその問題に賛成したという事実は、経営陣に対する強いメッセージになる。
役員報酬の開示、気候変動、人権リスク、政治献金、親子上場、利益相反取引、不採算事業の見直しも同じである。
株主提案は、会社が見て見ぬふりをしてきた問題を、株主総会という公開の場に出す役割を持つ。
会社側は反論すればよい。
その提案が誤っているなら、なぜ誤っているのかを説明すればよい。
その投資が必要なら、なぜ必要なのかを示せばよい。
政策保有株式を持ち続ける合理性があるなら、その理由を株主に説明すればよい。
問題は、説明する前に、提案そのものを出しにくくすることである。
議論に勝つのではなく、議論の場に上がる前に排除する。
それは企業統治の強化ではない。
経営者の防衛である。
「勧告的決議」が骨抜きなら、株主の声は弱まる
株主提案の内容制限と関連して、法的拘束力を持たない「勧告的決議」を導入・整理する議論もある。
勧告的決議とは、会社に法的義務を直接負わせるものではなく、株主総会としての意見や要望を示す決議である。
この制度が実効的に設計されるなら、一定の意味はある。
株主が、経営方針や資本政策、情報開示、サステナビリティ、少数株主保護などについて、会社に意見を示す手段になり得るからである。
しかし、ここにも注意が必要である。
もし、定款変更議案を制限する一方で、勧告的決議は法的拘束力のない弱い制度としてしか認めないのであれば、株主の声は大きく弱まる。
会社側は、勧告的決議が可決されても「法的拘束力はありません」と言って終わらせるかもしれない。
そうなれば、株主提案は実効性のある手段から、単なる意見表明へと格下げされる。
これでは、株主権の代替にはならない。
必要なのは、株主提案を弱めるための勧告的決議ではない。
株主と会社が重要課題について実質的に対話するための制度である。
もし勧告的決議を導入するなら、会社側に対して、一定の賛成率を得た提案への説明義務や対応方針の開示を求めるべきである。
そうでなければ、内容制限の受け皿にはならない。
「濫用防止」の名で、正当な提案まで消してはならない
もちろん、株主提案権の濫用が全くないとは言わない。
会社経営と無関係な提案。
嫌がらせ目的の提案。
極端に多数の議案提出。
明らかに法令や定款に反する提案。
こうしたものに対して、一定の制限が必要な場合はある。
しかし、濫用防止と、経営陣に不都合な提案の排除は違う。
前者は制度の健全化である。
後者は株主権の後退である。
この区別を曖昧にしてはならない。
特に、会社側にとって耳の痛い提案ほど、企業統治にとって重要である場合が多い。
政策保有株式を減らせ。
親子上場を見直せ。
利益相反取引を開示せよ。
不採算事業から撤退せよ。
役員報酬を透明化せよ。
政治献金を開示せよ。
人権リスクに対応せよ。
こうした提案は、経営陣にとっては不快かもしれない。
しかし、不快であることと、不当であることは違う。
むしろ、不快だからこそ、株主総会で議論する意味がある。
経営者にとって都合のよい提案しか出せない株主提案権に、何の意味があるのか。
## 内容制限で得をするのは誰か
株主提案の内容が制限されれば、誰が得をするのか。
この問いを避けてはならない。
得をするのは、株主から厳しい提案を受けたくない経営陣である。
政策保有株式を抱え続けたい会社。
資本効率を問われたくない経営陣。
親子上場や利益相反取引を追及されたくない企業グループ。
役員報酬の透明性を高めたくない取締役会。
不採算事業を温存したい経営者。
政治献金やサプライチェーン上の問題を総会で議論されたくない会社。
こうした企業にとって、株主提案の内容制限は非常に都合がよい。
なぜなら、株主総会で議論される前に、提案を入口で排除できる可能性があるからである。
一方で、不利益を受けるのは誰か。
会社の問題を総会で問いたい株主である。
経営者に説明責任を果たさせたい株主である。
少数株主の利益を守りたい株主である。
資本市場から企業価値向上を求める投資家である。
株主提案権は、会社を困らせるための制度ではない。
会社の問題を表に出し、経営者に説明を求め、他の株主に判断を仰ぐための制度である。
その内容を狭めることは、株主の発言を弱めるだけでなく、市場による監視機能を弱めることにつながる。
本当に必要なのは、透明なルールと説明責任である
では、どうすべきなのか。
問題のある株主提案や濫用的な提案に対応する必要があるなら、基準を明確にすべきである。
何が濫用にあたるのか。
何が業務執行への過度な介入なのか。
何が企業価値やガバナンスに関わる正当な提案なのか。
この基準を、会社側の都合で恣意的に運用できないようにしなければならない。
また、会社が株主提案を拒む場合には、拒否理由を具体的に説明させるべきである。
単に「業務執行に関する事項だから認めない」では足りない。
その提案がなぜ株主総会で議論されるべきではないのか。
企業価値や株主共同の利益と無関係なのか。
既存の法令や定款に違反しているのか。
濫用的な目的があるのか。
こうした理由を明確に示す必要がある。
さらに、一定の賛成率を得た株主提案については、会社側に対応方針の説明を義務付けることも検討すべきである。
株主提案は、可決か否決かだけで終わるものではない。
一定の賛成票が集まったという事実は、企業統治上の重要なシグナルである。
会社はそれにどう向き合うのか。
この説明責任こそが、コーポレートガバナンスの中心である。
株主提案の入口を閉じるな
アクティビストのすべてが正しいわけではない。
短期的な利益だけを求める投資家もいる。
企業の長期投資を軽視する提案もあるだろう。
しかし、経営者のすべてが正しいわけでもない。
経営者は失敗する。
取締役会は機能不全に陥る。
政策保有株式が温存される。
親子上場で少数株主が不利益を受ける。
利益相反取引が見過ごされる。
不採算事業が続けられる。
だからこそ、株主提案権が必要なのである。
株主提案の内容を制限することは、単なる制度整理ではない。
どの問題を株主総会で議論できるのか。
どの問題を会社側が入口で排除できるのか。
その境界を決める重大な制度変更である。
この境界を誤れば、株主総会は企業統治の場ではなく、経営陣に都合のよい議案だけが並ぶ場になる。
コーポレートガバナンスとは、経営者を株主から守る制度ではない。
経営者が会社を正しく運営しているかを監視し、必要があれば修正を促す制度である。
株主提案権は、そのための重要な入口である。
不都合な提案を「業務執行への介入」と呼び、株主総会に出る前に排除する。
そのような制度になれば、「成長志向型ガバナンス」は、成長ではなく、経営者保護の看板に変わってしまう。
株主提案の入口を閉じてはならない。
議論を避ける会社に、健全な成長はない。
経営者にとって耳の痛い提案を、株主総会で正面から議論する。
その緊張感こそが、日本企業のガバナンスを強くするのである。
【 関連URL・参考資料】
・法務省「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」
・法務省「法制審議会 会社法制（株式・株主総会等関係）部会」
・経団連「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案に対する意見」
・会社法 第295条「株主総会の権限」解説
・会社法 第303条「株主提案権」解説
・会社法 第304条「株主総会における議案の提出」解説
・会社法 第305条「議案要領通知請求権」解説
・Wikipedia「株主総会」
・Wikipedia「株主」
・Wikipedia「会社法」
・Wikipedia「コーポレート・ガバナンス」
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